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西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十四次临时

发布时间:2022-09-17 21:36:28 来源:2022世界杯买球赛官网 作者:世界杯买球app软件

内容简介:  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“公司”或“西子洁能”)第五届董事会第三十四次临时会议通知于2022年9月16日以邮件、专人送达等形式发出,会议于2022年9月16日以通讯表决方式召开,全体董事一致同意豁免会议通知期限。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集,经董事通讯表决形成如下决议:  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司...

西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十四次临时

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“公司”或“西子洁能”)第五届董事会第三十四次临时会议通知于2022年9月16日以邮件、专人送达等形式发出,会议于2022年9月16日以通讯表决方式召开,全体董事一致同意豁免会议通知期限。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集,经董事通讯表决形成如下决议:

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定,触发转股价格修正条件当日,上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格。为及时、准确地披露公司可转债的转股价格修正情况,提高议事效率,根据《董事会议事规则》的相关规定,本次事项属于紧急事项,须当天召开会议,全体董事表决一致同意豁免召开本次会议提前发出会议通知时限的要求。

  自2022年8月26日至2022年9月16日,公司股价已出现任意连续三十个交易日中15个交易日的收盘价低于“西子转债”当期转股价格27.89元/股的85%(即23.71元/股)的情形,触发了转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益,优化公司的资本结构,支持公司的长期发展,董事会决定提议按照《募集说明书》中转股价格向下修正条款修正西子转债的转股价格。向下修正后的西子转债转股价格不低于审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

  公司董事长王水福持有西子转债,公司董事陆敏在西子转债持有人-杭州市实业投资集团有限公司任职,董事许建明、罗世全在西子转债持有人-西子电梯集团有限公司的控制企业任职,四人属于关联董事,已回避表决。

  三、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案

  为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次转股价格修正相关工作完成之日止。

  公司董事长王水福持有西子转债,公司董事陆敏在西子转债持有人-杭州市实业投资集团有限公司任职,董事许建明、罗世全在西子转债持有人-西子电梯集团有限公司的控制企业任职,四人属于关联董事,已回避表决。

  根据双方约定赫普能源环境科技股份有限公司整体交易估值13.6亿元人民币,公司拟以自有资金1632万元,受让深圳市恒鑫汇诚股权投资中心(有限合伙)持有的赫普能源1.2%股权。公司拟以现金方式支付交易对价。本次交易完成后,公司将持有赫普能源15.2%股权。

  公司拟于2022年10月10日(星期一)召开公司2022年第二次临时股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕3768号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“公司”或“西子洁能”)于2021年12月24日公开发行1,110万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值为人民币100.00元,发行总额为11.10亿元。经深圳证券交易所深证上〔2022〕71号文同意,公司11.10亿元可转换公司债券于2022年1月24日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“杭锅转债”,债券代码“127052”。因公司全称及证券简称变更,自2022年2月16起,公司可转债简称变更为“西子转债”,可转债代码不变,仍为“127052”。

  1、根据相关法规和《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行的可转债初始转股价格为28.08元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价。

  2、公司于2022年4月26日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案:以实施权益分派股权登记日登记的总股本739,201,050股扣除公司回购专户上已回购股份20,568,146股后的总股本718,632,904股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税)。该利润分配方案已于2022年5月20日实施,根据可转换公司债券相关规定,“西子转债”的转股价格由28.08元/股调整为27.89元/股,该次调整后的转股价格于2022年5月20日起开始生效(详见公司 2022年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》)。

  “在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日 A 股股票交易均价之间的最高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

  根据2022年7月29日发布并生效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》有关规定,自2022年8月26日至2022年9月16日,公司股价已出现任意连续三十个交易日中15个交易日的收盘价低于“西子转债”当期转股价格27.89元/股的85%(即23.71元/股)的情形,触发了转股价格向下修正条件。

  董事会综合考虑公司未来业务发展、财务状况以及宏观经济环境等因素,为充分保护债券持有人的利益,优化公司的资本结构,支持公司的长期发展,决定提议按照《募集说明书》中转股价格向下修正条款修正西子转债的转股价格,并提交股东大会审议表决。同时,提请股东大会授权董事会办理本次向下修正西子转债转股价格相关事宜。

  向下修正后的西子转债转股价格不低于前述审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。如审议上述议案的股东大会召开时,上述任一指标高于调整前西子转债的转股价格(27.89元/股),则西子转债转股价格无需调整。

  同时,提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年6月30日,西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“西子洁能”或“公司”)与深圳市恒鑫汇诚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“深圳恒鑫”)签订《关于赫普股份收购的备忘录》,约定如下:

  (1)深圳恒鑫对2022年6月30日公司收购赫普能源环境科技股份有限公司(以下简称“标的公司”或“赫普能源”)14%股权事宜磋商过程及正式交易方案无异议,深圳恒鑫于2022年6月30日暂不出让持有的赫普能源,之后根据实际情况再自行确定是否出让。

  (2)公司承诺若深圳恒鑫在2022年12月31日前同意按上述赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与本次其他股东交易价格相同的情况下出让持有的赫普能源1.20%股份,公司同意以上述赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与本次其他股东相同的交易价格受让。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。

  按照双方约定赫普能源整体交易估值13.6亿元人民币,公司拟以自有资金1632万元,受让深圳市恒鑫汇诚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“交易对方”或“恒鑫”)持有的赫普能源1.2%股权。公司拟以现金方式支付交易对价。本次交易完成后,公司将持有赫普能源15.2%股权。

  本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  本次交易已于2022年9月16日经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

  公司与交易对方深圳市恒鑫汇诚股权投资中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》,主要条款如下:

  经交易双方协商,同意标的公司整体交易估值为【13.6】亿元,标的资产的交易价格为【10.88】元/股。

  3、交易对方及标的公司应在公司支付第一期股份转让款之后【30】个工作日内办理将标的股份过户到公司名下的变更登记手续,包括向公司签发出资证明书,将公司登记在标的公司的股东名册上,向市场监督管理部门提交章程变更登记所需的全部材料。公司应为办理前述变更登记提供一切必要的配合,包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

  (1)在本协议生效后【5】个工作日内,公司将交易对价的50%支付到交易对方指定的账户。

  (2)在标的股份交割至公司名下后的【5】个工作日内,公司将剩余股份转让款支付到交易对方指定的账户。

  本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度,业绩承诺义务人及补偿义务人为主要股东(即赫普绿色储能技术(北京)有限公司、赫普蓝天节能技术服务(北京)有限公司、赫普阳光新能源技术服务(北京)有限公司、赫普智慧(景宁)能源技术开发有限公司四家)。主要股东承诺,标的公司2023年度、2024年度、2025年度的净利润均不低于【1】亿元。

  经营范围:一般经营项目是:对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务(不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目)。

  注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层201室

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;供热服务(不含燃油、燃煤热力生产);专业承包;建筑工程机械设备租赁;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、专用设备、电蓄热设备、储能设备;售电业务;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);提供展览展示服务;办公服务;设计、制作、代理、发布广告。

  本次交易推动公司进一步布局火电灵活性调峰储能改造,并在业务层面加强优势互补。本次对外投资资金来源于自筹资金,不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响,短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“公司”或“西子洁能”)于 2022年9月16日召开第五届董事会第三十四次临时会议,审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》,决定于2022年10月10日(星期一)召开公司2022年第二次临时股东大会,会议有关事项如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ①现场会议时间:2022年10月10日(星期一)下午2:00,会期半天;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2022年9月26日(星期一)。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件三)。

  上述提案 1.00 、提案2.00 均须以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2022年9月28日和9月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电线)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传线)出席现场会议时均需带上原件。

  西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样

  (三)登记时间:2022年9月28日和9月29日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)

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